SOCIEDADES MERCANTILES EN NICARAGUA

SOCIEDADES MERCANTILES EN NICARAGUA

La constitución de una sociedad se realiza por medio de una escritura pública. El artículo 118 del Código de Comercio señala: “La ley reconoce cinco formas o especies de sociedades mercantiles: 1. Sociedad en nombre colectivo (133 C.C.); 2. Sociedad en comandita simple (192 C.C.); 3. Sociedad anónima (201 C.C.); 4. Sociedad en comandita por acciones (287 C.C.). La quinta forma de sociedad fue derogada por una ley posterior.

El Código de Comercio no define el concepto de Sociedades Mercantiles; pero remite al Código Civil en Arto. 3,175 que dice: “Se llama sociedad el contrato en virtud del cual, los que pueden disponer libremente de sus bienes o industrias, ponen en común con otra u otras personas, esos bienes o industrias o los unos y los otros conjuntamente con el fin de dividir entre sí el dominio de los bienes y las ganancias o las pérdidas que con ellos se obtengan, o solo las ganancias y pérdidas

La sociedad mercantil se puede definir como “La asociación voluntaria de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar con la explotación de una empresa, con el ánimo de obtener beneficios individuales participando en el reparto de ganancias que se obtengan; pero responsabilizándose también por las pérdidas si las hubiere, de acuerdo a sus contribuciones y al tipo de sociedad formada” o a como lo determine su contrato social.

Clasificación de las Sociedades Mercantiles

1) De acuerdo al Art. 118 CC, en Nicaragua existen las siguientes sociedades mercantiles:

•      A) Sociedad en Nombre Colectivo

•      B) Sociedad en Comandita Simple

•      C) Sociedad Anónima

•      D) Sociedad en Comandita por Acciones

Otras Clasificaciones

a) De acuerdo a su forma jurídica o responsabilidad de los socios: De responsabilidad limitada, de responsabilidad  ilimitada y de responsabilidad mixta.

b) De acuerdo al sector o actividad: Primarias, secundarias y terciarias.

c) De acuerdo al giro: Comerciales, industriales, de servicio.   

d) De acuerdo a su nacionalidad

1.      Sociedades Colectiva, en el Código de Comercio de Nicaragua, el artículo 133 expone: “Antes de empezar sus operaciones la compañía colectiva pondrá en conocimiento del público, por medio de circulares, su constitución, la razón social bajo la cual ha de girar, el objeto de la compañía y la firma de los socios administradores”.

Características Principales de las sociedades Colectivas

A) De responsabilidad ilimitada

B) Inflexibles

C) Razón Social con nombre de socios

D) Pueden haber más socios, pero se debe agregar la palabra y Compañía.

E) Si hay socios con responsabilidad limitada, se debe expresar en la razón social con la palabra Limitada.

F) El capital está expresado en dinero y los aportes pueden ser en efectivo o en bienes.

G) La distribución de las utilidades se hace a prorrata, a menos que el acta constitutiva exprese otra cosa.

H) Puede haber un socio industrial

2.      Sociedades Anónimas (tipo más corriente), el Código de Comercio de Nicaragua en su artículo 201 determina que “La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo hasta el monto de sus respectivas acciones, administrada por mandatarios revocables, y conocida por la designación del objeto de la empresa”. Para la Sociedad Anónima no son trascendentes las condiciones personales de los socios, sino la participación que cada uno tenga en la conformación del capital social.

Características Principales de las sociedades anónimas

1) Flexibles

2) Capital en acciones

3) Decisiones por mayoría de acciones

4) Requisitos más rígidos para su creación

5) De responsabilidad limitada.

6) El nombre o razón social de acuerdo al giro del negocio.

7) al final de la razón social se pone SA

8) Distribución de utilidades de acuerdo al número de acciones de cada socio.

3.      Sociedades en Comanditas Simples, el artículo 192 del Código de Comercio de Nicaragua cita: “La sociedad en comandita simple es aquella que celebra una o varias personas ilimitada y solidariamente responsables de las obligaciones sociales, con una o varias que no son responsables de las deudas y pérdidas de la sociedad, sino hasta la concurrencia del capital que se comprometan a introducir a ella. Los primeros se denominan gestores y los segundos comanditarios”.

Características Principales de las sociedades en Comandita

•      A) Dos tipos de socios: Gestores y Comanditarios.

•      B) Siempre deben existir los dos tipos de socios:

•      C) Los socios gestores tienen responsabilidad ilimitada y los comanditarios son de responsabilidad limitada.

•      D) Solo los gestores pueden aparecer en la razón social.

•      E) al final en la razón social se debe poner “en comandita”; ejemplo: García, Suarez en comandita simple.

•      F) si un comanditario aparece en la razón social, éste responderá de forma ilimitada.

•      G) Las en comandita simple funcionan como las sociedades colectivas y las en comanditas por acciones, funcionan como sociedades anónimas.

•      H) Al igual que las sociedades anónimas, el capital social de las en comandita por acciones está en acciones.

4.      Sociedades en Comandita por Acciones, el artículo 287 del Código de Comercio de Nicaragua se señala textualmente: “La sociedad en comandita por acciones es la que celebran uno o varios socios gestores ilimitada y solidariamente responsables de las obligaciones sociales, con accionistas comanditarios cuya responsabilidad está limitada al importe de sus acciones”.

Todas las sociedades mercantiles tienen como uno de los requisitos para inscribirse en el RM, designar el capital social con que dan inicio a sus operaciones. En este inicio, el capital social es equivalente al capital contable, puesto que no existen en ese momento otras cuentas de capital. Pero a medida que el negocio está en marcha, van apareciendo otras cuentas de capital, como las utilidades, reservas, etc. Es decir, el Capital Social se mantiene igual, pero no así el capital contable, el cual ha crecido, siendo que el CC = C/S + UA + UE + R + SA.

Base Legal y Normativa de las sociedades mercantiles

Base Legal:

1) Constitución Política (Cn) (Buscar artículos)

2) Código de Comercio (a partir del art. 118)

3) Ley General de TV (LGTV)

4) Ley General de Bancos (Ley No. 561)

5) Otras leyes complementarias

Base Normativa

1) NIC

2)NIIF

3) Normas Financieras

4) Otras normas aplicables